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為貫徹落實全面依法治國戰略部署和國務院國資委深化法治央企建設工作安排，提升企業法律合規風險防控能力，增強企業市場競爭力，中國中車集團有限公司（以下簡稱“中國中車”）在“十四五”期間探索構建和實施以“123455”為框架的“中車C（compliance）”合規管理體系。著重從組織協同、制度規范、運行機制、文化培育和剛性保障上下功夫，推動企業牢固樹立“合規是我們的核心競爭力”理念，構筑合規風險防控“三道防線”，有效提升企業依法治企、合規經營能力，并在助力企業化解重大風險、支撐保障企業改革發展、推動企業治理體系和治理能力現代化等方面取得顯著成效。
創新合規管理體系背景
（一）貫徹落實全面依法治國戰略部署的必然要求
黨的十九大以來，國務院國資委印發系列文件，將合規管理體系建設納入法治央企建設框架。中央企業強化合規管理是貫徹全面依法治國戰略的重要舉措，也是肩負的政治責任。中國中車堅決貫徹黨中央決策部署，落實國務院國資委工作安排，創新構建“中車C（compliance）”合規管理體系，積極推進世界一流法治企業建設。
（二）增強企業法律合規風險防控能力的現實需要
近年來，隨著全球經濟增長放緩、地緣政治風險持續，國際合作和多邊主義受到挑戰。企業海外業務拓展面臨多重合規挑戰。同時，國內監管要求日趨嚴格，法律法規不斷健全，監管部門執法力度加強。中國中車業務覆蓋全球100多個國家和地區，其軌道交通裝備產品又涉及國家安全、技術標準、知識產權保護等敏感領域，因此必須構建合規管理體系，以增強對合規風險的防控能力。
（三）提升企業市場競爭力的重要舉措
合規管理作為企業軟實力的核心構件，通過塑造責任品牌、構建信任資本等機制，正成為突破同質化競爭的關鍵變量。國際貿易中，為防止因商業伙伴的違規行為將合規風險傳導至本企業，跨國公司通常會對潛在商業伙伴開展盡職調查，其內容就包括商業伙伴的合規管理情況。此外，構建企業合規管理體系有助于提升企業ESG評級，降低融資成本。
構建實施體系主要做法
中國中車于2019年初正式啟動合規管理工作，2022年組織開展“合規管理工作強化年”專項工作，并在總結合規管理前期工作經驗的基礎上，構建和實施了以“123455”為框架的“中車C（compliance）”合規管理體系。目前，中國中車合規管理工作得到了全方位的系統性提升。
以“123455”為框架的“中車C（compliance）”合規管理體系主要內容包括：“1”是指堅持“合規是我們的核心競爭力”的合規理念；“2”是指抓好企業和員工兩個主體的合規管理；“3”是指著力打造業務部門承擔主體責任、合規部門承擔牽頭責任、紀檢監察審計等部門承擔監督責任，相互協同配合的“三道防線”工作格局；“4”是指在合規管理工作中堅持以國家法律法規、行業準則、國際規則和公司規章制度為依據；第一個“5”是指在合規管理工作中堅持貫徹黨的領導、全面覆蓋、權責清晰、務實高效和協同聯動五項原則；第二個“5”是指健全組織、制度、運行、文化和保障五個體系。
為構建和實施上述體系，中國中車主要采取了以下措施：
（一）堅持統籌規劃與資源整合相結合，打造協同配合的組織體系
1.體系構建與機制創新。2022年3月，中國中車在中央企業中率先建立首席合規官工作機制，明確應當設立首席合規官的所屬企業范圍，并要求切實保障首席合規官全面參與重大經營管理活動，賦予首席合規官對違規決策的“一票否決”權。
2.防線鞏固與責任落實。首先，貫徹落實“管業務就要管合規”要求，在業務及職能部門設置由業務骨干兼任的合規管理員，負責本部門合規審查、合規報告、合規宣傳等工作。其次，實施《法務合規人才隊伍建設實施方案》，解決合規管理專業人才短缺、晉升通道不暢等用人留人難題。最后，構建“多位一體”的大監督體系，協同開展重點項目合規監督工作。
3.資源充實與協調整合。建立公司法律合規專家庫、公司律師庫以及外聘律所庫，推動企業內外優質法律合規人才資源在全集團范圍內共享。
（二）堅持業規融合與外規內化相結合，健全嚴密完善的制度體系
1.戰略規劃立柱架梁。2021年印發了“十四五”期間合規建設專項規劃，2024年印發了世界一流法治企業建設試點創建行動實施方案，鎖定建設目標，明確實施路徑。
2.動態完善制度規范。定期編制規章制度“立改廢”計劃并動態調整，將行之有效的經驗做法及時轉化為規章制度。建立了以合規管理基本制度、具體制度為主體，專項制度和合規指南為配套的分層分類的合規管理制度體系。
（三）堅持預防為主與積極救濟相結合，優化全鏈閉環的運行體系
1.構建精準風險識別機制。針對公司治理、投資管理、財務資金、安全生產等14個合規管理的重點領域，持續開展合規風險識別，動態更新《重點領域合規風險清單》《重要崗位合規職責清單》《重要業務流程管控清單》。
2.嚴格實施合規審查。堅持將合規審查作為經營決策和業務開展的必經程序，確保應審必審：一是制定合規審查專項制度，厘清職責邊界，完善流程。針對規章制度、合同、重大項目編制了《法律合規審查標準指引》，細化審查標準；二是發揮首席合規官在重大決策上的防風險、促合規作用，剛性落實重大決策在上會前由首席合規官審查、簽字的制度。
3.強化評價與管理改進。集團公司定期對所屬一級及重點二級子企業開展合規管理有效性評價工作，通過穿行測試、人員訪談、問卷調查等方式，查找子企業在合規管理體系建設和重點領域合規風險防控等方面存在的問題并督促整改。此外，集團公司還將合規管理情況作為法治建設重要內容，納入對所屬企業的考核，并強化考核結果的運用。
（四）堅持理念引領與品牌賦能相結合，培育立體融合的文化體系
1.樹立一個理念。中國中車黨委書記、董事長孫永才于2022年提出“合規是我們的核心競爭力”的合規理念，確立了中車合規文化的導向，并將合規文化融入企業文化。
2.建立學法機制。突出抓牢重點領域、重點環節和重點人員的法治宣傳教育，將法律法規、監管政策以及企業規章制度納入集團和子企業黨委中心組學習和員工日常培訓。
3.開展系列活動。通過組織合規情景劇比賽、印發合規專刊、組織重要崗位和重點領域人員簽訂《合規承諾書》等活動，引領全員牢固樹立合規理念。
4.建設一個品牌。設計中車法務合規人員IP形象“車小律”，編寫漫畫版《員工誠信合規手冊》，創作員工合規義務“一口清”，以生動形式講述具體情形下的合規要求。2024年，成功舉辦了“中車C”法治合規文化建設成果發布會，用合規文化提升集團品牌影響力。
（五）堅持資金投入與技術支撐相結合，強化剛性約束的保障體系
1.加大資金投入。將合規管理費用列入公司年度預算，滿足培訓、咨詢、系統建設等合規管理工作需求。探索建立激勵機制，對合規管理員進行專項獎勵，推動業務部門落實合規管理主體責任。
2.推進數智系統建設。2025年初啟動“斫輪·法智2030工程”，對合同、案件、規章制度、合規風險識別評估等信息系統進行智能化升級，以實現決策智能化支持、流程智能化管控、風險智能化監測的目標。
依法治企成效顯著
（一）依法治企能力顯著增強，在法治央企建設中發揮表率作用
企業領導高度重視合規管理，集團公司及所屬一級和重點二級子企業全部建立了由主要負責人牽頭的合規委員會，設立首席合規官，并將合規管理納入考核評價體系。在企業大幅精簡機構、壓減員額的情況下，集團公司及十二家法治建設示范子企業獨立設置法律合規部門，法律合規管理人員數量由“十三五”末期的不足3‰提升至5‰。
中國中車合規管理體系建設對完善公司治理發揮了重要作用，工作成效得到了國務院國資委的充分肯定。2024年1月，國務院國資委將中國中車列入開展世界一流法治企業建設的26家試點中央企業之一。
（二）合規風險防控能力顯著增強，為企業經營管理創造價值
中國中車合規管理體系堅持以風險為導向，通過精準管控企業經營管理關鍵環節，為企業創造效益。構建了具有中車特色的“1+X+Y+N”合同模板體系，將法律合規風險控制在業務前端。海外市場開拓中，法律合規團隊支撐公司妥善處置多起案件，切實保障了公司的經濟利益。
（三）服務改革發展能力顯著增強，支撐保障成效突出
中國中車合規管理體系的構建與實施始終堅持融入中心、服務大局，將合規要求融入企業運營全過程。法律合規團隊通過對重大項目、重大決策、規章制度、合同的法律合規審查，保障了企業改革發展依法依規穩妥推進。在改革深化提升行動、對標世界一流價值創造行動、品牌引領行動等一系列重要實踐中，中國中車均取得了顯著成績，體現了合規管理體系建設的扎實成效。
來源｜《法人》雜志 文 | 張世東，中國中車集團有限公司法律合規部（公司律師部）部長 審核｜白馗 王婧 渠洋 校對｜王茜 張雪慧 張波
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